Osakeyhtiölaki sisältää määräykset siitä, milloin yhtiö on määrättävä selvitystilaan tai poistettava rekisteristä.
Rekisteriviranomaisen (PRH) tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:
1) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;
2) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinotoimintalaissa tarkoitettua edustajaa;
3) yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai
4) yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
Määräys rekisteristä poistamisesta on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.
Poistettuja yrityksiä huomattavasti
Käytännössä PRH on poistanut vuosittain tuhansia yrityksiä. Usein syynä on ollut yhtiön laiminlyönti toimittaa tilinpäätöksiä rekisteröitäväksi. Rekisteristä poistoilla on mm. saatu vapautettua yhtiöiden toiminimiä. Vuodesta 2019 alkaen rekisteristä on laiminlyöntien perusteella poistettu noin 55 000 ilmoitusvelvollista.
PRH:n linjaus 2023 lähtien poistetuille yrityksille
PRH:n aiemman käytännön mukaan yritys on voitu hakemuksesta palauttaa kaupparekisteriin, jos se toimittaa puuttuvat tilinpäätökset. Vuodesta 2023 lähtien PRH ei enää vastaanottanut pyyntöjä yhtiön palauttamiseksi kaupparekisteriin, vaan oli ohjannut valittamaan poistamispäätöksestä hallinto-oikeuteen. Rekisteristä poistoon liittyen on ollut vireillä useita valituksia – esimerkiksi Helsingin HAO 28.6.2024 4075/2024.
Hallinto-oikeus katsoi, että PRH:lla oli ollut osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n mukainen oikeus poistaa yhtiö rekisteristä eikä asiassa ollut muutoinkaan selvitetty tapahtuneen menettelyvirhettä. PRH:n päätös ei siten ollut lainvastainen ja hallinto-oikeus hylkäsi valituksen.
Jos PRH on poistomenettelyn aikana tehnyt virheen, PRH:lle voi osoittaa virheen korjaamista koskevan vaatimuksen; esimerkiksi, jos PRH on rekisteröinyt tilinpäätösilmoituksen virheelliselle Y-tunnukselle. Käytännössä rekisteristä poistamisissa ei ollut kuitenkaan tästä kyse.
Myöhemmin PRH keskeytti poistomenettelyt ja hallitus alkoi valmistella lainsäädännön muutoksia.
Kaupparekisterilain muutosten taustaa
PRH:n linjaus asetti monille yhtiöille hankalia tilanteita, joissa lakisääteisten tietojen toimittamatta jättämisen vuoksi kaupparekisteristä poistettuja yrityksiä ei voitu palauttaa rekisteriin, vaikka tietojen toimittamatta jättäminen olisi johtunut vain yrityksen tahattomasta toiminnasta. Lähtökohtana muutoksessa oli, että inhimillisen virheen tai tahattoman erehdyksen vuoksi kaupparekisteristä poistetuille yrityksille annetaan mahdollisuus palata kaupparekisteriin PRH:lle tehtävällä hakemuksella.
Muutoksia rekisteristä poistoon 1.1.2025 lähtien
Lakimuutoksen perusteella vuonna 2023 tai myöhemmin kaupparekisteristä poistettu yritys voi hakea palauttamista rekisteriin. PRH voi hyväksyä hakemuksen, jos yritys täyttää laissa säädetyt edellytykset:
- Yritys korjaa rekisteristä poistamisen tai selvitystilaan määräämisen perusteena olleen laiminlyönnin, esimerkiksi ilmoittaa puuttuvat tilinpäätökset.
- Yritys korjaa kaikki kaupparekisteritietojen virheet ja puutteet.
- Yritys on maksanut PRH:n määräämät lainvoimaiset maksut.
- Yritys ei ole purkautunut, tai sen omaisuutta ei ole jaettu selvitysmenettelyssä.
- Rekisteriin palauttamiselle tai selvitystilan lopettamiselle ei ole muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä, kuten estettä toiminimen rekisteröimiselle.
Yhtiön täytyy tehdä PRH:lle hakemus ja liittää siihen ilmoitus täydennetyistä ja korjatuista kaupparekisteritiedoista. Hakemus maksaa 370 euroa, ja se täytyy maksaa etukäteen.
PRH ei hyväksy hakemusta, jos on kulunut alle 5 vuotta siitä, kun edellisen kerran yritys on palautettu rekisteriin tai sen selvitystila on määrätty lopetettavaksi.
Lainmuutos ei koske ennen vuotta 2023 kaupparekisteristä poistettuja yrityksiä. Ne ovat voineet tähänkin asti hakea palauttamista rekisteriin, ja niillä rekisteriin palauttamisen edellytykset pysyvät ennallaan.
Mika Lahtinen
juristi
Helsingin seudun kauppakamari